财联社8月13日讯（记者 武超 实习记者 顾昭玮）两次申请延期回复后，*ST金泰（300225.SZ）昨日晚间正式回复了中国证券监督管理委员会上海监管局下发的问询函，对与贸易商大额资金往来、股权投资等异常情况进行说明。
但财联社记者注意到，在*ST金泰昨日召开的董事会会议中，有3名董事对《关于上海证监局监管问询函回复说明的议案》投出反对票，表示回复中的部分事实不清，董事刘锐明则表示此次回复“避重就轻、罔顾事实”。最终，上述议案以5票同意、3票反对、1票弃权的结果获得通过。
这份迟来的回复函显示，2024年公司为规避原材料价格上涨风险采取“战略备库”措施，向贸易商支付超9亿元资金，实际采购金额仅2900余万元，资金流向与采购需求严重背离。公司对供应商资金流开展专项调查时发现，部分资金流向非经营主体，但公司并未进行有效控制，属于公司内控缺陷。
较关键的是，*ST金泰承认，与芮奈贸易（上海）有限公司的资金往来涉嫌存在非经营性资金占用情况。而对于另外两笔合计4.6亿元的股权交易款，公司认为交易真实，但部分后续资金流向的真实目的不明。
采购资金借道贸易商“季度循环” 涉非经营性资金占用
上海证监局在问询函中指出，*ST金泰与相关贸易商的大额资金往来存在较多异常情况。
根据财报等相关信息，*ST金泰资金流动呈现规律性操作：每季度初以战略备库预付款名义向供应商转出资金，供应商随即在邻近时间点将相近金额转至非供货主体，季度末资金又回流公司。这种“季度初出、季度末回”的模式在2024年累计发生超9亿元。
对于这种做法的原因，*ST金泰解释，是公司为了锁定原材料价格，采取了战略备库措施。战略备库的出发点是，在保证资金安全的情况下，让渡部分资金时间价值，来获取供应链的安全；除保供保价外，公司当时判断，后续原材料价格大概率上涨，公司亦想通过对外销售原材料增厚利润。
*ST金泰在回复函中表示，公司对供应商资金流开展专项调查发现，芮奈贸易（上海）有限公司等8家供应商，相关资金疑似流向定期存单、保证金等项目。除了芮奈贸易（上海）有限公司涉嫌存在非经营性资金占用情况以外，其他供应商该业务未涉及非经营性资金占用。
*ST金泰承认，在2024年审计的过程中，调查发现，部分供应商存在部分资金流向非实际经营主体的情况。公司认为供应商的资金没有用于高风险理财业务，且能够按期还款（即资金安全）的情况下，并没有对供应商的上述行为进行有效控制，这属于公司内控的缺陷。
另外，*ST金泰表示，经调查，2024 年，公司战略备库实际采购的原材料与非战略备库的对比来看，战略备库合同价格低于非战略备库供应商同期采购价格184.73万元，扣除资金占用成本后，实际亏损571.32万元。
*ST金泰表示，由于2022、2023年度战备库，为公司创造了效益，在2024年实施中，对价格波动风险未进行足够分析与预判，简单测算认为能够对冲风险，没有进行必要的风险评估手续即开展业务。
对于资金呈现季度初转出，季度末转回现象，*ST金泰称，公司基于风险控制，防止供应商短期资金用于长期活动，出现坏账风险，未干涉采购行为。该操作也是公司定期验证供应商资金流动性，偿付能力的手段。公司也意识到，此种方式存在内控漏洞，仅基于对供应商信任便形成风险敞口，未要求供应商采取担保等其他措施。
股权交易资金“闪电转移” 去向真实目的不明
除了与相关贸易商的资金往来涉嫌存在资金占用情况，*ST金泰关于深圳怡钛积科技股份有限公司（简称“怡钛积科技”）股权投资事项也存在较多异常情况。
上海证监局关注到其中的两笔资金流向异常：
第一，2024年4月22日，*ST金泰收到石河子怡科股权投资合伙企业（简称“石河子怡科”）偿还的怡钛积科技股权（金力泰2017年首次收购形成）回购款1.3753亿元，随即以战略备库采购名义转出至相关贸易商处，资金去向不明并存在异常。
第二，2024年9月，*ST金泰以3.23亿元第二次收购怡钛积科技34%股权，出让方厦门怡科科技发展有限公司（简称“厦门怡科”）在收到股权转让款后，立即将其中的3.07亿元转出，资金流向的主体存在异常。且前述两次交易对手方石河子怡科和厦门怡科的实际控制人与怡钛积科技实际控制人为同一人。
对于第一笔资金，*ST金泰说明，公司收到1.3753亿元股权回购款后的去向为增加战略备库的规模。基于此，公司于2024年4月26日分别向战略备库供应商芮奈贸易（上海）有限公司支付4625万元、上海悦芮贸易有限公司支付9129.75万元。
将回购款转到相关战略备库供应商后，公司在2025年4月30日之后的核查阶段发现：在2024年4月26日，芮奈贸易（上海）有限公司将4625万元转给北京森沃资本管理有限公司；同日，上海悦芮贸易有限公司将9129.75万元转给北京森沃资本管理有限公司。公司此前对此并不知情。
不过，*ST金泰认为上述相关交易真实，不构成虚假回款。因为相关战略备库供应商后续具体资金流向，系战略备库供应商自身行为，公司无法判断2家战略备库供应商向北京森沃资本管理有限公司转账的真实目的。
对于第二笔资金，*ST金泰解释，尽管两次交易的对手方石河子怡科与厦门怡科为同一实际控制人，且均涉及怡钛积科技股权相关安排，但前次交易为股权回购款的收回，系历史投资怡钛积科技时，其控股股东石河子怡科对公司的业绩补偿义务；本次交易为新增股权收购，目的是通过战略投资强化与怡钛积科技在光电显示新材料领域的产业协同、技术整合及市场拓展，两次交易的性质、目的及商业逻辑存在明确差异。
因此，*ST金泰认为，本次股权收购与前述收回的1.3753亿元股权回购款不构成一揽子交易，不涉及非经营性资金占用。
年报与回复函矛盾 多名董事反对回复内容
财联社记者注意到，*ST金泰的本次回复内容与2024年报存在冲突。
回复函中，*ST金泰表示，以公司目前所掌握的资料无法明确判断，且经核查及与股东、管理层沟通，芮奈贸易（上海）有限公司等 8 家供应商与公司不存在股权控制、一致行动关系。
而在年报披露时，公司将上述 8 家企业及业务均表述为关联方非经营性资金占用。
对该情形，*ST金泰表示，由于战略备库金额较高，并且占公司年度采购总金额的比率较高，因此，在2024年报中，以“将关联关系认定为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”为判断标准，将上述 8 家企业及业务表述为关联方非经营性资金占用。
上述矛盾引起了董事的不满，有多名董事在8月12日的公司董事会会议中，对回复内容投反对票。
独立董事于绪刚认为，本次回复将没有关联关系的系列新设空壳公司认为关联方，属于事实不清，认定不当。
独立董事马维华声称，本人对回复中非经营性资金占用主体、金额及用途的表述不认同，无法保证公司给证监局监管函回复内容及数据的真实性和准确性。
董事刘锐明表示，关于战略备库资金占用，管理层表述前后矛盾，与公开披露资料相违背，战略备库供应商是受同一主体控制的资金通道，这个现象的产生是由于管理层与公司实际控制人裴剑在幕前、内部高管原董事长罗甸、财务总监隋静媛等、外部人士许迪、钱程等人勾结，以不干涉采购部之由行侵占公司资金之实。（注：根据公开信息，*ST金泰目前无控股股东、无实际控制人。）
刘锐明还称，关于石河子怡科是否涉及虚假还款，石河子怡科的资金来源方深圳可上、纽福克斯与资金最终去向方北京森沃是关联方，石河子怡科将来源于关联方深圳可上、纽福克斯的资金汇入上市公司，造成还款假象，然后又将资金通过资金占用通道方上海悦芮、芮奈贸易划转给关联方北京森沃，资金形成闭环，上市公司资产被侵占。
刘锐明认为，石河子怡科虚假还款，与收购深圳怡钛积股权形成一揽子交易，目的是为了侵占上市公司资产及掩盖资金占用的真相。
（财联社记者 武超）
